GUANGZHOU, China, Sept. 15, 2023 — MINISO Group Holding Limited (NYSE: MNSO; HKEX: 9896) (“MINISO”, “MINISO Group” o ang “Kompanya”), isang global na retailer ng magandang halaga na nag-aalok ng iba’t ibang mga produktong pang-lifestyle na may disenyong IP, ay inanunsyo ngayong araw na, matapos ang pag-expire ng programa sa pagbili muli ng share na inadopt ng Kompanya noong Setyembre 2022, ang board ng mga direktor ng Kompanya (ang “Board”) ay nagbigay-awtorisa at nag-apruba ng isang bagong programa sa pagbili muli ng share noong Setyembre 15, 2023 (ang “2023 Share Repurchase Program”), kung saan ang Kompanya ay maaaring bumili muli ng hanggang US$200 milyon sa halaga ng mga nakalutang ordinaryong share at/o mga American depositary share na kumakatawan sa mga ordinaryong share nito (sama-sama, ang “Mga Share”) sa loob ng isang panahon ng 12 buwan simula sa petsa kung kailan ang 2023 Share Repurchase Program ay inaprubahan. Inaasahan ng Kompanya na popondohan ang mga pagbili muli sa ilalim ng 2023 Share Repurchase Program mula sa sobrang pera sa cash sa balanse nito.
Naniniwala ang Board na ang isang pagbili muli ng share sa kasalukuyang kondisyon ay magpapakita ng kumpiyansa ng Kompanya sa pananaw at mga prospect nito sa negosyo at makikinabang ang Kompanya at lilikha ng halaga para sa mga stockholder ng Kompanya (ang “Mga Stockholder”) sa huli.
Ang mga iminungkahing pagbili muli ng Kompanya sa ilalim ng 2023 Share Repurchase Program ay maaaring gawin mula sa oras sa oras sa open market sa mga namamayaning presyo sa merkado, sa mga pribadong negosasyong pinagkasunduan, sa mga block trade, at/o sa pamamagitan ng iba pang legal na paraan, depende sa kondisyon ng merkado at alinsunod sa mga naaangkop na patakaran at regulasyon at sa insider trading policy nito.
Ang Kompanya ay isasagawa ang pagbili muli sa pamamagitan ng paggamit ng mga kapangyarihan nito sa ilalim ng mandato sa pagbili muli na ibibigay o ibibigay sa Board alinsunod sa mga resolusyon ng Mga Stockholder na ipinasa sa taunang pangkalahatang pagpupulong ng Kompanya taun-taon upang mabili muli ang Mga Share na hindi lalampas sa 10% ng kabuuang bilang ng mga inilabas na Share (ang “Share Repurchase Mandate”) bilang petsa ng naturang taunang pangkalahatang pagpupulong, na may bawat mandato na mag-e-expire sa alinman sa: (a) ang pagtatapos ng susunod na taunang pangkalahatang pagpupulong ng Kompanya; (b) ang pag-expire ng panahon kung saan ang susunod na taunang pangkalahatang pagpupulong ng Kompanya ay kinakailangan ng memorandum at mga artikulo ng samahan ng Kompanya o ng anumang naaangkop na mga batas upang gaganapin; at (c) ang petsa kung kailan ang awtoridad na ibinigay sa ilalim ng ordinaryong resolusyon na nag-aapruba sa Share Repurchase Mandate ay binawi o binago ng isang ordinaryong resolusyon ng Mga Stockholder.
Para sa panahon mula Setyembre 15, 2023 hanggang sa petsa ng pagdaraos ng paparating na taunang pangkalahatang pagpupulong ng Kompanya bago magtapos ang 2023, ang Kompanya ay mabibili muli sa ilalim ng awtoridad ng mandato sa pagbili muli na ibinigay ng Mga Stockholder na ipinasa noong Disyembre 28, 2022, at para sa mga sumunod na panahon sa ilalim ng 2023 Share Repurchase Program, ang Kompanya ay mabibili muli sa ilalim ng mandato sa pagbili muli na ibibigay ng Mga Stockholder sa paparating na taunang pangkalahatang pagpupulong, na napapailalim sa pag-apruba ng Mga Stockholder at sa mga pangkalahatang kondisyon ng mandato na tinukoy sa itaas. Layunin ng Board na ipatupad ang 2023 Share Repurchase Program sa loob lamang ng 12-buwang panahon at sa paraan at sa lawak lamang na hindi magdudulot ng isang obligasyon sa mandatory general offer sa ilalim ng Rule 26 ng Mga Code sa Takeovers at Mergers at Share Buy-backs.
Isasagawa ng Kompanya ang pagbili muli ng share alinsunod sa Mga Panuntunan sa Paglilista ng Mga Titulo sa The Stock Exchange of Hong Kong Limited (ang “Mga Panuntunan sa Paglilista”). Alinsunod sa Rule 10.06(2)(e) ng Mga Panuntunan sa Paglilista, ang isang issuer ay hindi dapat bumili ng mga share nito sa The Stock Exchange of Hong Kong Limited (ang “Stock Exchange”) sa anumang oras pagkatapos malaman ang impormasyon sa loob hanggang ang impormasyon ay ginawang available sa publiko. Sa partikular, sa panahon ng isang buwan kaagad bago ang mas maaga sa (i) ang petsa ng pagpupulong ng board para sa pag-apruba ng resulta ng issuer para sa anumang taon, kalahati-taon, quarterly o anumang iba pang panahong panggitna; at (ii) ang deadline para sa issuer upang ianunsyo ang mga resulta nito para sa anumang taon o kalahati-taon sa ilalim ng Mga Panuntunan sa Paglilista, o quarterly o anumang iba pang panahong panggitna, at magtatapos sa petsa ng pag-anunsyo ng mga resulta, ang issuer ay hindi dapat bumili ng mga share nito sa Stock Exchange, maliban kung ang mga pangyayari ay kakaiba.
Isasagawa ng Kompanya ang iminungkahing pagbili muli ng share alinsunod sa memorandum at mga artikulo ng samahan ng Kompanya, ang Mga Panuntunan sa Paglilista, ang Mga Code sa Takeovers at Mergers at Share Buy-backs, ang Batas ng Kompanya ng Cayman Islands at lahat ng naaangkop na mga batas at regulasyon na napapailalim ang Kompanya.
Naniniwala ang Board na ang kasalukuyang pinansyal na mga mapagkukunan ng Kompanya ay papayag dito na ipatupad ang pagbili muli ng share nang hindi sanhi ng anumang materyal na epekto sa working capital nito.
Susuriin ng Board ang 2023 Share Repurchase Program pana-panahon, at maaaring magbigay-awtorisa ng pag-aayos ng mga tuntunin at laki nito.
Dapat tandaan ng Mga Stockholder at mga potensyal na investor na ang anumang pagbili muli ay maaaring gawin na napapailalim sa mga kondisyon ng merkado at sa ganap na pagpapasya ng Board. Walang katiyakan sa oras, dami o presyo ng anumang pagbili muli. Kaya’t dapat mag-ingat ang Mga Stockholder at mga potensyal na investor kapag nakikipagtransaksyon sa Mga Share.
Tungkol sa MINISO Group
Ang MINISO Group ay isang global na retailer ng magandang halaga na nag-aalok ng iba’t ibang mga produktong pang-lifestyle na may disenyong IP. Pinaglilingkuran ng Kompanya ang mga consumer sa pamamagitan ng malaking network nito ng mga tindahan ng MINISO, at pinapalaganap ang isang nakakarelax, nakapagpapahanap ng kayamanan at nakakapag-enganyong karanasan sa pag-shop na puno ng katuwaang mga surpresa na nakakaakit sa lahat ng mga demographic. Ang aesthetically pleasing design, kalidad at abot-kayang presyo ay nasa gitna ng bawat produkto sa malawak na portfolio ng produkto ng MINISO, at patuloy at madalas na naglalabas ang Kompanya ng mga produktong may mga katangiang ito. Simula ng pagbubukas ng unang tindahan nito sa China noong 2013, itinayo ng Kompanya ang flagship brand nito na “MINISO” bilang isang global na kilalang retail brand at itinatag ang isang masibong network ng tindahan sa buong mundo. Para sa karagdagang impormasyon, mangyaring bisitahin ang https://ir.miniso.com/.
Pahayag ukol sa Ligtas na Harbor
Ang anunsyong ito ay naglalaman ng mga pahayag na tumutukoy sa hinaharap. Ang mga pahayag na ito ay ginawa sa ilalim ng mga probisyon ng “ligtas na harbor” ng U.S. Private Securities Litigation Reform Act ng 1995. Ang mga pahayag na tumutukoy sa hinaharap na ito ay maaaring kilalanin sa pamamagitan ng mga salitang tulad ng “maaari”, “magiging”, “inaasahan”, “tinatayang”, “layunin”, “plano”, “pinaniniwalaan”, “malamang”, “potensyal”, “patuloy” o iba pang katulad na mga ekspresyon. Ang MINISO ay maaari ring gumawa ng nakasulat o pasalitang mga pahayag na tumutukoy sa hinaharap sa mga pana-panahong ulat nito sa U.S. Securities and Exchange Commission (ang “SEC”) at The Stock Exchange of Hong Kong Limited (ang “HKEX”), sa taunang ulat nito sa mga stockholder, sa mga press release at iba pang nakasulat na materyales at sa mga pasalitang pahayag na ginawa ng mga opisyal, direktor o empleyado nito sa mga ikatlong partido. Ang mga pahayag na hindi mga katotohanang pangkasaysayan, kabilang ang mga pahayag tungkol sa mga paniniwala at inaasahan ng MINISO, ay mga pahayag na tumutukoy sa hinaharap. Ang mga pahayag na tumutukoy sa hinaharap ay kinasasangkutan ng mga katutubong panganib at hindi katiyakan. Ang isang bilang ng mga factor ay maaaring magresulta sa materyal na pagkakaiba mula sa anumang pahayag na tumutukoy sa hinaharap na nakapaloob sa anumang pahayag, kabilang ngunit hindi limitado sa mga sumusunod: misyon, layunin at mga estratehiya ng MINISO; hinaharap na pagpapaunlad ng negosyo, mga kondisyon pinansyal at resulta ng operasyon; inaasahang paglago ng retail market at ng merkado ng branded na retail ng iba’t ibang produktong pamumuhay sa China at sa buong mundo; mga inaasahan tungkol sa pangangailangan at pagtanggap ng merkado sa mga produkto ng MINISO; mga inaasahan tungkol sa mga relasyon ng MINISO sa mga consumer, supplier, MINISO Retail Partner, lokal na distributor, at iba pang kasosyo sa negosyo; kompetisyon sa industriya; iminungkahing paggamit ng kita; at may kaugnayang patakaran ng pamahalaan at regulasyon sa China, Estados Unidos at iba pang mga bansa at rehiyon kung saan gumagawa ng negosyo ang MINISO. Ang iba pang mga panganib na maaaring magdulot ng mga resultang aktuwal na magkaiba sa materyal mula sa mga resultang inaasahan ng mga pahayag na tumutukoy sa hinaharap ay matatagpuan sa mga ulat ng MINISO sa SEC at HKEX. Ang lahat ng impormasyon na ito ay ibinigay lamang sa petsa ng dokumentong ito, at hindi inaako ng MINISO ang anumang obligasyon na i-update ang anumang pahayag na tumutukoy sa hinaharap, maliban kung kinakailangan ng batas o ng Mga Panuntunan sa Paglilista ng HKEX.