BEIJING, Sept. 11, 2023 – Gravitas Education Holdings Inc. (“GEHI” o ang “Kompanya”) (NYSE: GEHI), isang nangungunang tagapagbigay ng serbisyo sa maagang edukasyon ng bata sa China, ay inihayag ngayon ang mga resulta ng extraordinary general meeting ng mga shareholder ng Kompanya (ang “EGM”) na ginanap sa Beijing ngayon.
14,085,317 Class A ordinaryong mga share ng Kompanya (kabilang ang Class A ordinaryong mga share na kinakatawan ng American depositary shares ng Kompanya, o ang “ADSs”) at 6,949,141 Class B ordinaryong mga share ng Kompanya na may karapatang bumoto sa EGM ay naroroon sa EGM nang personal o sa pamamagitan ng proxy. Ang bawat Class A ordinaryong share ay may karapatan sa isang boto, at ang bawat Class B ordinaryong share ay may karapatan sa sampung boto. Ang mga share na ito ay kumakatawan sa humigit-kumulang 92.7% ng kabuuang outstanding na mga boto na kinakatawan ng kabuuang Class A ordinaryong mga share at Class B ordinaryong mga share na outstanding ng Kompanya bilang petsa ng record noong Agosto 7, 2023.
Sa EGM, inaprubahan ng mga shareholder, sa pamamagitan ng isang espesyal na resolusyon, ang kasunduan at plano ng pagsasanib, na may petsang Abril 18, 2023, bilang maaaring mabago mula sa oras na iyon (ang “Merger Agreement”) sa pamamagitan nina at sa pagitan ng Kompanya, Bright Sunlight Limited, isang exempted na kompanya sa Cayman Islands at isang direktang, ganap na pag-aari ng subsidiary ng Kompanya (“Merger Sub”), Best Assistant Education Online Limited, isang exempted na kompanya sa Cayman Islands (“Best Assistant”) at isang kontroladong subsidiary ng NetDragon Websoft Holdings Limited (HKEX: 0777, “NetDragon”), isang exempted na kompanya sa Cayman Islands, at para lamang sa mga layunin ng ilang partikular na nakapangalan na seksyon nito, NetDragon, alinsunod sa kung saan ang Best Assistant ay bubuo ng isang exempted na kompanya na limitado ng mga share sa Cayman Islands (“eLMTree”) bilang ganap na pagmamay-ari nitong subsidiary at ililipat ang negosyo sa edukasyon ng NetDragon sa labas ng PRC sa eLMTree, at ang Merger Sub ay sasanib sa at papasok sa eLMTree na may eLMTree na magpapatuloy bilang surviving na kompanya at magiging isang ganap na pagmamay-ari ng subsidiary ng Kompanya (ang “Merger”), at anumang at lahat ng mga transaksyon na pinag-iisipan ng Merger Agreement, kabilang ang Merger (ang “Merger Proposal”). Bilang petsa ngayon, ang Best Assistant ay nabuo na ng eLMTree at ang eLMTree ay pumirma at nagbigay ng isang joinder sa Merger Agreement.
Sa EGM, inaprubahan din ng mga shareholder ang ilang karagdagang mga panukala na may kaugnayan sa Merger, kabilang ang:
- sa pamamagitan ng isang espesyal na resolusyon, na, alinsunod sa at kundisyonal sa Merger na naging epektibo, ang ikalimang binagong at muling pahayag na memorandum at artikulo ng asosasyon ng Kompanya ay mababago at muling pahahayagin sa pamamagitan ng kanilang pagbura nang buo at ang pagpapalit sa kanilang lugar ng ikaanim na binagong at muling pahayag na memorandum at mga artikulo ng asosasyon ng Kompanya (ang “A&R MAA”) na epektibo kaagad bago ang oras ng pagkakaroon ng bisa (ang “Effective Time”) ng Merger (ang “Amendment Proposal”);
- sa pamamagitan ng isang espesyal na resolusyon, na, alinsunod sa at kundisyonal sa Merger na naging epektibo, ang pangalan ng Kompanya ay mababago mula sa “Gravitas Education Holdings, Inc.” sa “Mynd.ai, Inc.” na epektibo kaagad bago ang Effective Time (ang “Name Change”) (ang “Name Change Proposal”);
- sa pamamagitan ng isang espesyal na resolusyon, na, alinsunod sa at kundisyonal sa Merger na naging epektibo, kaagad bago ang Effective Time, ang awtorisadong share capital ng Kompanya ay iba-iba tulad ng sumusunod (ang “Variation of Share Capital”): (a) ang awtorisadong share capital ng Kompanya ay iba-iba sa US$1,000,000 na nahahati sa 1,000,000,000 na mga share na binubuo ng (i) 990,000,000 ordinaryong mga share na may par value ng US$0.001 bawat isa (bawat isa ay isang “Ordinary Share”) at (ii) 10,000,000 na mga share na may par value ng US$0.001 bawat isa ng gayong klase o mga klase (gaano man ito tinukoy) bilang ang lupon ng mga direktor ay maaaring matukoy alinsunod sa A&R MAA, at (b) lahat ng Class A ordinaryong mga share ng Kompanya bago ang pag-adopt ng A&R MAA, par value US$0.001 bawat share (“Class A Ordinary Shares”) at lahat ng Class B ordinaryong mga share ng Kompanya bago ang pag-adopt ng A&R MAA, par value US$0.001 bawat share (“Class B Ordinary Shares”) sa awtorisadong share capital ng Kompanya (kabilang ang lahat ng naiisyu at outstanding na Class A Ordinary Shares at Class B Ordinary Shares, at lahat ng awtorisado ngunit hindi pa naisyu na Class A Ordinary Shares at Class B Ordinary Shares) ay muling itatalaga bilang Ordinary Shares (ang “Variation of Share Capital Proposal”);
- sa pamamagitan ng isang ordinaryong resolusyon, na ang paglabas ng Merger Consideration (tulad ng tinukoy sa ibaba) sa Effective Time ay awtorisado at aprubado: sa Effective Time, ang bawat ordinaryong share ng eLMTree na inisyu at outstanding kaagad bago ang Effective Time ay kanselahin bilang kapalit para sa karapatan na tumanggap ng isang bilang ng balidong inisyu, ganap na bayad at hindi nasusuri na Ordinary Shares na katumbas ng (a) ang halaga kada share ng eLMTree (na sa kabuuan ay kinakalkula sa pamamagitan ng (i) ang Halaga ng Ekwidad ng eLMTree (na katumbas ng US$750,000,000 na ipinapalagay na isang normalisadong antas ng working capital na hindi bababa sa US$25,000,000 sa pagsasara ng Merger (ang “Closing”)) hinati sa (ii) bilang ng ordinaryong mga share ng eLMTree na outstanding kaagad bago ang Effective Time), hinati sa (b) ang halaga kada share ng GEHI (na sa kabuuan ay kinakalkula sa pamamagitan ng (i) ang Halaga ng Ekwidad ng GEHI (na katumbas ng US$50,000,000 na ipinapalagay na ang netong cash ng Kompanya ay magiging US$15,000,000 sa Closing), hinati sa (ii) bilang ng lahat ng Class A Ordinary Shares na outstanding kaagad bago ang Effective Time sa isang ganap na na-dilute na batayan) (ang “Per Share Merger Consideration”, at ang kabuuang bilang ng Ordinary Shares na iisyu ng Kompanya, ang “Merger Consideration”), maliban sa (x) lahat ng ordinaryong mga share ng eLMTree na pagmamay-ari ng Kompanya, eLMTree, Merger Sub o anumang ganap na pagmamay-ari ng subsidiary ng eLMTree kaagad bago ang Effective Time (ang “Excluded Shares”) na awtomatikong kakanselahin at titigil sa pag-iral, at (y) ordinaryong mga share ng eLMTree na inisyu at outstanding kaagad bago ang Effective Time na hawak ng mga tagapaghawak na balidong nag-ehersisyo, o hindi nawalan, ng kanilang karapatan sa pagtanggi para sa mga ordinaryong share ng eLMTree alinsunod sa Seksyon 238 ng Mga Kompanya Batas (tulad ng binago) ng Cayman Islands (ang “Cayman Islands Companies Act”) (ang gayong ordinaryong mga share ng eLMTree ay tinutukoy nang kolektibo bilang ang “Dissenting Shares”, at ang mga tagapaghawak ng Dissenting Shares nang kolektibo, ang “Dissenting Shareholders”) ay kakanselahin at titigil sa pag-iral sa Effective Time at ang mga Dissenting Shareholders ay hindi magkakaroon ng karapatan na tumanggap ng Per Share Merger Consideration, ngunit sa halip ay magkakaroon lamang ng karapatan na tumanggap ng pagbabayad ng patas na halaga ng mga Dissenting Shares na hawak nila na matukoy alinsunod sa Seksyon 238 ng Cayman Islands Companies Act (ang “Issuance of Merger Consideration Proposal”); at
- sa pamamagitan ng isang ordinaryong resolusyon, na ang bawat isa sa mga direktor at opisyal ng Kompanya ay awtorisadong gawin ang lahat ng mga bagay na kinakailangan upang ibigay ang bisa sa Merger Agreement at sa mga transaksyon na pinag-iisipan nito kabilang ang Merger, ang paglabas ng Merger Consideration, ang pag-adopt ng A&R MAA, ang Name Change at ang Variation of Share Capital (ang “General Authorization Proposal”).
Dahil ang bawat isa sa mga panukala sa itaas ay maayos na ipinasa, ang panukala tungkol sa pagpapaliban tulad ng nakasaad sa proxy statement ng Kompanya na may petsang Hulyo 31, 2023 ay hindi na kinakailangan at hindi binoto sa EGM.
Ang mga resulta ng pagboto ay ang mga sumusunod:
|
MGA BOTO PARA |
MGA BOTO LABAN |